K工业品（上海）有限公司与B（广东）有限公司国际货物买卖合同纠纷仲裁一案

申请人：K工业品（上海）有限公司 （以下简称：K公司）

被申请人：B（广东）有限公司      （以下简称：B公司）

案号：上国仲（2025）第2XXX号

案由：国际货物买卖合同纠纷

仲裁机构：上海国际经济贸易仲裁委员会

裁决日期：2025年12月23日

代理人：周西眉律师  代理申请人K公司

代理结果：被申请人已于2025年12月31日履行裁决书的给付内容

一、 基本案情

K公司系比利时投资者在上海成立的公司，主营各类化工产品，在华特色销售产品是从比利时进口特殊化工涂料。B公司系全球化工巨头在广东湛江投资的全资公司。双方就化工产品供应合作多年。申请人自2021年起从欧洲比利时两家生产商进口酚醛树脂供货给被申请人，双方存在长期的买卖合同关系。从2023年2月起被申请人要求申请人供货的数量急增。为确保被申请人在华的几家公司，包括中国各省的分公司的供应链安全，被申请人有时要求申请人从比利时空运交货给被申请人，但大多数货物是通过海上货物运输到上海，先储备在申请人的上海浦东仓库，供被申请人随时提货以供其中国区的各个公司使用。

B公司自2023年7月24日起，以滚动订单的形式向K公司采购酚醛树脂。2023年7月24日，B公司上海分公司采购业务经理向K公司通过邮件发送备货订单，要求K公司从2023年9月至2024年1月期间每月备货2吨酚醛树脂，订单上有酚醛树脂型号、包装25公斤每袋、数量、B公司采购经理姓名，邮件同时抄送B公司两位高管。2023年11月23日，B公司采购业务经理再次向K公司通过邮件发送备货订单，要求K公司2024年2月至5月每月备货1吨，订单记载酚醛树脂型号、包装25公斤每袋、1000公斤F-IBC包装要求，同时抄送B公司两位业务经理和两位高管。2024年1月15日，B公司采购业务经理仍然通过邮件发送备货订单，要求K公司从2024年4月至6月每月备货1吨，订单依然载有酚醛树脂型号、包装25公斤每袋、1000公斤F-IBC包装要求，也依然抄送B公司的中国区高管。上述滚动订单数量合计15吨。

B公司系国际化工巨头公司，K公司非常重视与B公司的合作机会。K公司每次收到订单邮件后都立即启动资金按要求从比利时两家供应商进口相应的酚醛树脂，从比利时安特卫普港海运至目的港上海港。B公司分别于2023年9月、11月和2024年2月向K公司提货各2吨并支付货款，共计6吨并支付了货款。B公司与K公司每次签订《采购订单》以贸易术语DDP湛江为成交方式，K公司通过物流公司从上海陆运至目的地湛江后开具相应的发票。

B公司作为跨国集团公司，对任何供应商的送货、入库有着严格的要求。根据双方的交易习惯，B公司的管理人员向K公司发起送货要求前，须先在B公司内部生成内向发货单号，随后通过邮件将收货时间、地点、联系人、内向发货单号、入门核查表、送货要求和物流包装要求一同发送给K公司。K公司向B公司送货需要提前通知邮件所提及的B公司的联系人，没有内向发货单号和入门核查表，外部送货车无法进入B公司的任何一个大门，货物即使送到仓库门口也无法入库。

2023年11月，有9吨货B公司未按约定的时间要求K公司送货。货物一直堆在上海的仓库。除了占用仓库的有效使用空间外，K公司为了保持堆在仓库待发货的不变质，不仅安排人工管理，还保持空调24小时常开除湿。所以K公司也承担了很大的仓储压力，仓储费、管理费、电费都随着货物堆积时间累计不断增长。K公司不断通过微信、邮件、电话、律师函催促B公司履行其提货义务，但B公司总以各种理由拖延提货甚至向K公司作出空口承诺预期其需求量将在2024年上涨。但是2024年上半年，B公司仍未安排货物的发送事宜。为解决此事，2024年10月22日，K公司比利时籍CEO从比利时专程飞到上海，在上海闵行与B公司的七位高管面谈提货事宜，并在磋商后当晚发送了提货计划表，B公司回复表示将在2025年下半年完成提货。

2025年上半年，不断有国际媒体及中国的行业协会新闻报道，B公司正在进行全球战略调整，出售其全球涂料业务，全球潜在的买家都在竞标，如果成交将成为全球最大的收购。B公司向K公司发送滚动订货邮件的业务经理，其邮件落款的部门正是涂料部门。K公司这才恍然大悟，原来过去的两年，B公司一直隐瞒公司的战略调整不再经营涂料的重要事实，不提货的原因是B公司将放弃其涂料业务。

2025年7月，K公司依《采购订单》中约定的仲裁条款向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。本案在仲裁期间，几家行业协会报道了B公司正在出售其全球涂料业务寻求收购方，并已经完成了对其巴西涂料业务的出售，其中国区的发言人也证实了这一点。

本案第一次仲裁庭审结束后，B公司的欧洲总部向K公司发送邮件正式通知B公司的全球涂料业务已经完成出售，但不会立即产生变动，曾经的交易还在继续。这一邮件直接证明B公司出售涂料业务的事实。

二、 仲裁请求

1.被申请人提走在申请人处存放的2吨酚醛树脂并支付货款人民币19XXX元；

2.被申请人向申请人支付逾期付款利息1XXXX元，以1XXXX元为基础，自2024年4月21日计算至2025年10月31日，利率以一年期LPR3.45%的1.5倍计算，暂计为人民币1XXXX元，并继续计算至实际支付之日为止；

3.被申请人向申请人支付仓储费、管理费、电费2XXXX元；

4.被申请人向申请人支付律师费5XXXX元；

5.被申请人承担本案的仲裁费。

三、 裁决结果

1.被申请人向申请人支付货款人民币1XXXXX元；

2.被申请人向申请人支付律师费人民币XXXXX元；

3.对申请人的其他仲裁请求不予支持；

4.本案仲裁费为人民币4XXXX元，由申请人承担人民币 4XXX 元，由被申请人承担人民币3XXXX元；鉴于申请人已经全额预缴仲裁费，故被申请人应向申请人支付人民币 3XXXX 元。

四、 案件评析

买卖合同是平等主体之间设立、变更、终止权利义务关系的协议，这只是法律上的理想交易状态。现实的交易中，跨国公司、国有企业在买卖或其他交易中，一直占有优势和主导地位，采用格式条款的合同使中小企业与其交易中要么接受不平等的条款要么放弃交易机会。在商业谈判中也是如此，中小企业往往需要承担更多不平等的义务，接受不平等的条款。本案的货物从比利时进口，标的物涉外、货物的海上运输涉外，因此被仲裁机构按涉外案件收取案件受理费。

B公司作为总部在德国的世界化工巨头，在与K公司几年的买卖合作中，B公司始终紧握买卖的主导权。从贸易术语选择要求供应商承担最大风险的DDP和DAP，供应商承担了出口国、进口国的关税、海上运输的运费、陆运的运费等。延迟交货超过一天就得被迫降价。货运到中国先帮B公司保管在仓库确保其供应链安全，至于什么时间送货到B公司的仓库，也是要听B公司的指示。在发货流程中，B公司也牢牢把握主动权。与B公司交易的门槛很高，供应商不仅需要提前投入资金购买货物并承担货物在送到B公司之前的货物毁损灭失的全部风险。

K公司与B公司交易的不平等还表现在以下几个方面：

第一，在管辖权上，本案形成了诉讼与仲裁的纠缠。双方对货物、货物单价早已达成合意，B公司邮件发送的滚动订单记载了数量、品牌、包装，形成要约，K公司的回复同意构成承诺，双方之间通过邮件滚动订单成立了有效的买卖合同。B公司应履行其全部的提货义务。双方通过邮件沟通形成的业务内容中，以滚动订单形式定期向申请人订购的备货没有仲裁条款。而从备货后发送双方确认的《采购订单》含有仲裁条款。B公司提供的《采购订单》附录与其后所附“亚太地区通用条款”的争议解决条款相互矛盾。《采购订单》附录约定因合同引起的或与合同有关的争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照仲裁委的仲裁规则通过仲裁解决；而《采购订单》后所附的“亚太地区通用条款”则写明，由委托人设立地的有管辖权法院或者根据适用法律确定有管辖权的法院管辖。《采购订单》的争议解决条款本身就前后矛盾，作为跨国集团公司，B公司显然不希望通过公开的诉讼解决纠纷，具有保密性的仲裁是B公司更优的选择。前后相互矛盾的争议解决条款让任何一个供应商不能一次性解决双方的纠纷。B公司将购货、备货和提货严格分开操作，如果申请人K公司先向仲裁委就提货和支付货款提起仲裁，B公司就会因通过电子邮件沟通的备货不存在有效仲裁协议而提出管辖权异议，这部分纠纷只能向法院起诉解决；如果K公司先向法院提起诉讼，被申请人B公司会根据《采购订单》附录约定的仲裁条款提起管辖权异议。总而言之，K公司与B公司之间的纠纷不能通过仲裁或诉讼一次性解决，必须先仲裁解决一部分纠纷，剩下的纠纷只能通过诉讼在法院解决。这让纠纷解决的程序及成本都增加，也增加了纠纷的复杂化，这大大增加了K公司的维权成本和解决纠纷的时间。

第二， B公司在成交方式上选择DDP（Delivered Duty Paid）完税后交货、DAP（Delivered at Place）目的地交货，无论是DDP还是DAP，本案中，K公司作为卖方需承担将货物从比利时出厂运至上海港货物毁损、灭失的全部风险、承担海运费、保险费、出口报关费、出口关税、进口报关及关税、启运港、目的港的港杂费等。作为供应商的K公司承担了最高的交易费用和最大的商业风险。

第三，K公司延迟交货承担违约责任的严格性。B公司“亚太地区通用条款”中约定如果K公司没有按照订单规定的时间交付全部或部分货物，价格每七天降低0.5%，但总降低额度不超过合同总价值的5%，不足七天按七天计算。延迟交货的惩罚约定迫使K公司必须提前严格按照滚动订单邮件要求及时、足量的库存备库以确保B公司的供应链安全，以便B公司可以随时向K公司提货。

第四，B公司的货款支付义务期限很长。B公司“亚太地区通用条款”约定付款期限为60天，从账单地址收到符合适用的增值税要求的发票开始计算。但本案中，从比利时供应商采购并运到上海的时程需要2个月。货物堆在K公司上海仓库，B公司什么时间提货的时间是不确定的，本案中的涉案货物堆在K公司仓库一年多，B公司未提货，K公司未得到任何B公司支付货款的保障。根据《保障中小企业款项支付条例》第九条第二款规定：“大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项……”。本案中B公司一直不要求提货，K公司前期垫付的货款、运费等交易成本巨大，不仅未赚任何利润，还加重了自己的商业负担。

第五，B公司“亚太地区通用条款”约定B公司可无通知、无同意情况下转让和终止合同，而K公司要转让合同给第三方必须事先获得书面同意。本案中，K公司未经B公司同意，上海仓库的货不能卖给第三方。在违约赔偿方面约定B公司只赔成本，而不赔偿其他损失。这种约定让作为中小企业的K公司的权利处于不确定的状态。

B公司作为世界化工巨头，拥有雄厚的财力和资源，在交易中往往处于优势地位，K公司作为中小企业被迫接受不平等的合同条款，在买卖交易中的权利被限制、义务和风险被扩大。B公司在中国应该承担社会责任，善待中国的中小企业，而不是无限制地压榨中小企业。