周西眉律师代理被申请人某汽车电子公司在涉外仲裁中取得胜利

  2025年8月20日，中东某国某公司与中国某汽车电子有限公司独家代理协议纠纷涉外仲裁一案中，周西眉律师代理被申请人在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）赢得全面胜利，为被申请人减轻了几百万的支付义务。本案争议解决条款约定仲裁语言为英语。仲裁庭驳回申请人全部仲裁请求。

  本案裁决结果是申请人未预料到的，申请人立案后一直自信地认为其胜券在握，仲裁请求能够得到仲裁庭的支持，并通过仲裁委员会向某中级人民法院申请财产保全。在仲裁过程中，我方说服仲裁庭阻止了申请人的财产保全，保证被申请人正常生产经营的现金流。我方当事人在委托协力律师时只期望代理人尽其最大的专业努力，第二项关于高额利息的请求能被驳回，但案件最终裁决驳回了全部仲裁请求的结果完全超出了我方当事人的委托预期。承办律师在本案中运用国际仲裁的规则和专业技能为案件争取到了最好的结果，赢得了客户的高度赞扬与肯定。

一、 案件事实

  双方当事人于2014年8月签订了《独家代理协议》。合同约定由申请人在中东某国推广并销售被申请人生产的产品，被申请人支付佣金。合作期间被申请人只发过一次货，但收货人未提货，货物被该国海关没收和拍卖，给被申请人造成了巨大的经济损失。

  2023年11月，申请人与被申请人的一家关联公司（以下简称“A公司”）签订了一份“会议纪要”。A公司与被申请人的股东部分相同。但是该“会议纪要”由A公司签字、盖章，约定由申请人代理A公司在中东某国推广销售A公司生产的产品，A公司支付佣金。

  A公司未支付佣金。申请人基于2014年签订的《独家代理协议》向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，主张A公司与被申请人之间构成表见代理关系，应由被申请人承担佣金、利息、违约金的支付责任，且要求被申请人承担仲裁费用和保全费，并再次发运其收到的认为有质量问题的货物。

  开庭时，双方同意准据法适用中国法。

二、 申请人代理意见

  申请人根据其提交的证据，认为其证据都附有被申请人名称的缩写，所使用的商标也登记在被申请人名下。与申请人联系的A公司邮箱，域名会跳转到被申请人的公司官网。参与“会议纪要”的其中一人是被申请人的总经理，且在“会议纪要”上签名。被申请人的总经理与A公司的法定代表人系同一人。A公司成立于2016年，被申请人是原始股东，并在2022年退股。

  综上所述，申请人认为这些证据形成的权利外观足以使其相信A公司与被申请人之间存在表见代理关系。所以，与A公司的“会议纪要”等交易文件的所有法律后果归属于被申请人承担。

三、 被申请人代理意见

  被申请人认为根据合同相对性原理，被申请人并不是仲裁请求项下适格的责任承担主体，申请人存在事实与法律上的认识错误。申请人主张佣金所根据的合同相对人是A公司而非被申请人。其所提交的证据缺少相关性，所有的证据都是申请人与A公司之间的交易所产生的相关证据，与被申请人无关，被申请人并未参与相关交易。申请人想把A公司的支付义务和责任转嫁给被申请人。

  申请人提交的形式发票、商业发票等交易单据记载的卖方是A公司，而不是被申请人。申请人只作为推广销售A公司货物的代理人，买方系中东某国的另一家案外公司，申请人没有权利请求发货。与中东某国案外公司签订买卖合同的是A公司，不是被申请人，根据合同相对性原理，买卖合同对被申请人无约束力。被申请人没有发货义务。被申请人请求仲裁庭驳回申请人全部仲裁请求，停止采取保全措施。

四、 仲裁庭裁决

  仲裁庭深入分析了涉案法律关系。首先，申请人基于2014年签订的《独家代理协议》中的仲裁条款提起仲裁，但是申请人提交的证据都盖有A公司公章，公章是公司对外作出意思表示的重要表现形式，所以案涉交易并非被申请人的商业行为，被申请人没有收到任何货款。申请人没有提供与被申请人交易的证据。很明显，A公司是争议交易的主体，但不是《独家代理协议》和仲裁条款的当事人。基于“会议纪要”产生的争议不在上述仲裁条款管辖范围内。

  其次，A公司与被申请人之间不存在表见代理关系。根据《民法典》第172条关于表见代理的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案最重要的证据包括形式发票、商业发票、付款凭证和提单，虽然如其所说附有被申请人的商标和公司名称，但上述证据所记载的卖方、收款人和提单上的发货人都是A公司而不是被申请人。A公司在上述所有的交易单据上盖章。故本案中根据申请人自己提交的证据可以得知，申请人应该知道交易相对人是A公司，A公司是受益人，是佣金支付主体。

  最后，被申请人与A公司虽然是关联公司，但是根据《公司法》规定，本案并未发生法人人格否认的法定情形。尤其是2014年《独家代理协议》签订时，A公司并未成立，A公司成立于2016年初。A公司并不是该《独家代理协议》的合同当事人，该《独家代理协议》中的仲裁条款并不能约束当时未成立的A公司。

五、 总结

  本案的仲裁语言为英语，开庭和法律文书都使用英语作为工作语言。根据《贸仲委2023年工作报告》和《贸仲委2024年工作报告》，2023年贸仲受理案件一共5237件，其中适用英语或中英双语作为仲裁语言并裁决的案件共93件。2024年贸仲受理案件一共6013件，其中适用英语或双语作为仲裁语言并裁决的案件共106件。本案是贸仲2025年适用英语作为仲裁语言的案件之一。

  仲裁是一种合同行为，应尊重当事人的意思自治。前提是双方当事人必须具有仲裁的合意。中国作为货物贸易大国，越来越多国际仲裁涉及中方当事人。如果事先签订的协议中约定仲裁语言为英语，仲裁庭及双方当事人的代理律师均应尊重这一约定，不应随便申请变更仲裁语言。本案在仲裁过程中，申请人申请变更仲裁语言为中文未成功。

  申请人的举证责任很重要，“谁主张谁举证”，申请人应围绕仲裁请求逐项举证。同时，证据应当与仲裁请求具备关联性。此外，当事人应诚信仲裁，不应该隐藏重要证据，本案中申请人与A公司于2019年重新签订了一份《独家代理协议》，该协议的争议解决条款约定在上海法院解决争议，但申请人在被申请人反复要求其提供该《独家代理协议》的情况下，申请人一直未提交该证据。

  被申请人预判申请人在仲裁请求得不到支持的情况下可能构成保全错误，所以被申请人多次提醒仲裁庭如果申请人坚持保全，申请人可能需要承担侵权损害赔偿责任。特别是当下，一旦错误保全将会给企业经营造成像现金流困难等极大的经营困境。开庭后代理人也不断提醒办案秘书，要求说服仲裁庭终止申请人的保全措施申请。

  本案被申请人的代理人在办案期间承受着来自各方的压力。但案件代理结果无论是语言能力还是专业能力都超出了委托人的委托预期。本次代理为客户挽回损失，庭前庭后充分准备方案是赢得此次涉外仲裁的关键，特别是撰写有说服力的答辩状、结案陈词说服仲裁庭。