浏览数量： 8 作者： 周西眉 发布时间： 2026-03-06 来源： 本站
近几年越南经济快速增长，在东南亚“断层式领先”，特别是在货物贸易与投资方面。笔者在近几年执业中，两次遇到与越南当事人有关的合同。一次是在审核中国公司与越南公司的货物买卖合同时，就争议解决条款的仲裁条款的仲裁机构越南国际仲裁中心建议中国公司变更为贸仲或中国其他能处理涉外仲裁的仲裁机构，越南国际仲裁中心与中国头部几家仲裁机构在国际上的公信力及办案能力上有很大的差距。另一次是中国公司与越南公司成交金额只有几万美元的买卖合同支付条款选择即期信用证付款，建议变更付款方式为T/T 汇款，主要是信用证流程复杂、手续费高，大额买卖的支付条款选择即期信用证付款才有性价比。
2026年2月18日至23日春节期间，笔者从南越胡志明市到北越河内，通过对越南两个最大城市的实地参观，了解了真实的越南。
本文分上下两篇，上篇内容是中国与越南两国的货物贸易现状、越南的贸易法律法规、货物贸易的纠纷解决等，聚焦当下中越货物贸易的热点问题。下篇的主要内容是中国企业出海赴越南投资的法律研究与风险防范。
一、越南概况
越南社会主义共和国，简称越南，位于中南半岛东部，北与中国广西、云南接壤；西与老挝、柬埔寨交界；东部和东南部濒临中国南海。陆地面积32.9万平方公里，地形狭长，境内四分之三为山地和高原。有红河三角洲、湄公河三角洲两大平原，是主要农作物产区。越南河流密布，超过10公里的河流超过2860条。越南海岸线长3260公里，28个沿海省市集中了全国约一半的人口。越南属东7时区，首都河内时间比北京时间晚1个小时。
截至2026年2月份，越南人口约1.02亿，是第16个超1亿人口的国家。越南是多民族国家，共有54个民族，包括京族、岱依族、泰族、赫蒙族等。其中京族为主体民族，约占人口的86%。在越南的华人约100万，主要分布在胡志明市、同奈、平阳、林同、广宁、海防等省市。其中胡志明市华人50多万，胡志明市第五郡（堤岸）是华人相对集中的地方。越南语为官方语言，也是通用语言和主要民族语言。
2025年7月1日起，越南将全国63个省级行政单位精简至34个，包括6个直辖市和28个省，并实施两级地方政府模式，即省级和乡级，取消县级。越南此次省级行政区划的重大调整，减少了管理层级，提升了行政效能，主要目的在于更好整合资源，激发发展活力。越南首都河内位于红河三角洲中部，面积3344.7平方公里，是全国政治、文化中心，是全国面积最大、人口第二大城市。胡志明市位于湄公河三角洲东北，西贡河右岸，距离出海口60公里，是越南最大的港口城市和经济中心。
二、越南经济状况
越南政府计划在2026年实现10%的GDP增速目标。越南国民经济总体保持稳定，越南国家统计局数据显示，在全球贸易动荡的背景下，越南2025年经济依然实现突破性增长，国内生产总值（GDP）增速达8.02%，GDP规模首次突破5000亿美元至5140亿美元。2025年越南人均GDP达5026美元，跻身东南亚增长最快的经济体之列。
上述越南经济的快速增长主要得益于加工制造业9.97%的强劲增长，强劲的出口表现和持续的外国直接投资是推动经济调整的主要动力。越南重视加强区域经济合作，已经与65个国家签署了17个自贸协定，旨在通过消除关税和非关税壁垒，促进贸易自由化和便利化，推动本国经济发展。
三、越南货物贸易现状
2025年，越南货物进出口总额达9300.5亿美元，同比增长18.2%。其中，出口额同比增长17%，进口额同比增长19.4%，实现贸易顺差200.3亿美元。2026年，越南设定出口额同比增长8%，约合5130亿美元的目标。
关于国际贸易协定的签订，越南作为东盟成员国，已签署实施中国—东盟自贸区等自贸协定。越南参与多项经贸合作协定，积极参与双边、多边和区域经贸合作，是东南亚国家联盟（ASEAN）和亚太经济合作组织（APEC）成员，是亚欧会议（ASEM）的创始成员，2007 年加入了世界贸易组织（WTO）。目前，越南已与其他国家签署17项自由贸易协定，包括《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），以及与欧盟、英国、以色列、韩国、印度等签订的双边自贸协定，越南可根据协定享受贸易和投资的便利。此外，越南还积极签署包括RCEP、CPTPP、EVFTA在内的多项协定，有效提升了贸易便利化水平。
在货物运输方面，越南的公路、铁路、空运和水运网络持续完善，特别是海港群的发展，为大规模货物往来提供了物流保障。越南现有海港298个，主要港口有海防港、胡志明市新港、巴地-头顿港、岘港市仙沙港等。
四、中国与越南双边货物贸易现状
中国与越南互为重要的邻国与贸易伙伴，双边经贸关系持续深化，展现出强劲的增长势头与巨大的合作潜力。越南是中国在东盟的第一大贸易伙伴、第一大出口市场和第二大进口来源国。2026年1月，越南向中国出口农产品15亿美元。
中越经贸合作关系持续稳定发展。2011年10月，两国签署《中越经贸合作五年发展规划》；2016年9月签署《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》，并重签《中越边境贸易协定》；2017年11月签署“一带一路”倡议与“两廊一圈”规划发展战略对接协议，并就电子商务、基础设施合作等签署相关协议，制定五年规划重点项目清单；2021年9月签署《关于成立中越贸易畅通工作组的谅解备忘录》。
根据我国海关总署统计数据，2025年中越货物进出口总额达2961.4亿美元，同比增长13.7%；其中进口额979.93亿美元，同比降低0.7%；出口额1981.47亿美元，同比增长22.4%。中国保持对越贸易顺差地位。这一贸易体量和高增长率表明，中越供应链、产业链融合日益紧密。加工制造业是越南的支柱产业，其重点发展的电子、纺织、制鞋、家电、汽车、家具、光伏等产业，与中国出口的原材料、零部件以及进口的制成品高度契合。
从货物贸易商品结构看，机电产品和高科技组件是双边货物贸易的最主要构成部分。中国对越南出口以中间产品和生产设备为主。前三大出口商品为集成电路、电话及通讯设备和平板显示模组。钢铁产品、蓄电池等也是重要出口项。2025年，中国自越南进口的前五大商品类别按照金额从高到低依次是：机电、音像设备及其零件、附件；植物产品；纺织原料及纺织制品；塑料及其制品，橡胶及其制品；鞋帽伞等、羽毛品、人造花、人发品。金额如下：
数据来源：中国海关总署《2025年12月对部分国家（地区）出口商品类章金额表（美元值）》
中国自越南进口同样以机电产品为核心，前三大进口商品为平板显示模组、集成电路 和自动数据处理设备零附件。电话设备、水果、木制品等也是主要进口商品。中国向越南出口的前五大商品类别按照金额从高到低依次是：机电、音像设备及其零件、附件；纺织原料及纺织制品；贱金属及其制品；塑料及其制品，橡胶及其制品；化学工业及其相关工业的产品。金额如下：
数据来源：中国海关总署《2025年12月对部分国家（地区）出口商品类章金额表（美元值）》
五、越南加工不等于越南制造
越南加工不等于越南制造。越南原产地规则可分为非优惠性原产地规则和优惠性原产地规则。优惠性原产地规则仅适用于与越南签订了自由贸易协定或者其他优惠贸易安排的国家，不同贸易协定下的规则存在差异。非优惠性原产地规则适用于所有与越南进行贸易的国家，无论是否建立了自由贸易协定，要求产品符合“完全生产或获得”或者“实质转型”中的一项。
“完全生产或获得”可以分为“完全生产”或“完全获得”，“完全获得”指的是通过种植、饲养、捕猎、开采等直接从自然界获取的产品；而“完全生产”则是在这些天然产品的基础上，经过初步加工处理得到的初级制成品。
“实质转型”指的是一个产品的原产地并不完全或全部属于越南，但由于在越南境内进行了足够的加工或转变，使得该产品与原来的材料或部件相比，在性质、形态、用途等方面发生了显著变化。可以通过产品是否发生税则变化、产品附加值百分比来判定是否发生实质转型。
关于税则变化，该规则分三级，即章（前二位）转换、节（前四位）转换、条（前六位）转换，若符合相关转换标准，则视为原产于越南。
关于产品附加值百分比，商品的本地增加值超过30%方可认定原产地为越南。2019年越南工贸部公布《关于确定越南产品或越南商品办法规定》草案，要求本地增加值超过30%方可使用“Made in Vietnam”标识。
在中美贸易摩擦不断升级的背景下，众多中国企业寻求通过转口贸易或海外布局策略突破重围。在《贸促商事认证服务企业典型案例》中，某宁波企业咨询：将原材料出口越南并将后续加工工序转移至越南工厂，是否可据此获得越南原产地证书？如成功获取该证书，能否据此认定产品具备越南原产资格，以此来规避中国出口至美国产品所面临的高额关税？
贸促会关于此案例的解答是：企业出口原材料至越南，并在越南工厂加工出口至美国，根据越南的非优惠原产地证规则（越南尚未与美国签订自由贸易协定，且美国普惠制原产地证已暂停）要求产品符合“完全生产或取得”或“实质转型”其中一项的认定标准。从中国进口原料并加工按照“实质转型”这一认定标准，可以通过产品是否发生税则变化、产品附加值百分比（越南规定在越南增值部分超过30%即可）以及其他规则三个方面判定是否发生实质转型。该产品发生章改变并增值部分已超过30%，可以在越南取得原产地证。
对原产地的判定往往存在一个重大误区，即许多企业认为只要在出口国取得了原产地证书（Certificate of Origin, “CO”），便可以确保商品顺利通关，然而现实并非如此（特别对于美国）。由于出口国的原产地证书是基于出口国的原产地规则签发的，这些规则可能与进口国的规定存在差异。而且，美国海关对输美产品的原产地判定结果拥有绝对的权力，往往进口商所提供的出口国的原产地证书通常只能作为参考。美国判定非优惠原产地的核心原则是实质性改变原则，当产品并非完全在单一国家获得或生产时，需判断其在某国是否经过了实质性的加工或制造，使其形态、性质或用途发生了根本变化。
六、越南贸易法规和政策
越南主管贸易的部门是工贸部，设有36个司局和研究院，负责全国工业生产、国内贸易、对外贸易、WTO事务、自由贸易区谈判等。工贸部在各驻外使领馆和多边经贸组织派驻代表。越南海关总局是越南财政部的下属部门，越南海关管理的主要法律依据是《海关法》。根据越南《海关法》规定，进出口货物应根据越南财政部发布的进出口税表规定的税率缴纳进出口关税、增值税。
与贸易相关的法律法规主要有2005年制定的《贸易法》和2017年制定的《外贸管理法》。根据加入WTO的承诺，越南逐步取消进口配额限制，基本按照市场原则管理。关于出口，越南主要采取出口禁令、出口关税、数量限制等措施进行管理。
七、与越南货物贸易纠纷的解决
越南于1995年9月12日加入《纽约公约》，并作了地域、商事和互惠三项保留，即承认和执行：（1）在另一缔约国领土内作出的裁决；（2）基于根据越南法律被视为“商事”的法律关系所产生的争议而作出的裁决；（3）关于在非缔约国领土上作出的裁决，越南将只在这些国家给予互惠待遇的情况下适用《纽约公约》关于承认和执行仲裁裁决的规定。
中越双方于1998年10月19日签署《中越民事和刑事司法协助条约》，该条约于1999年12月25日生效。2023年4月，越南最高人民法院裁定撤销胡志明市高级人民法院裁定，维持胡志明市人民法院关于承认和执行上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决的决定。该案系越南最高人民法院首次承认执行中国仲裁机构仲裁裁决，越南最高人民法院最终依据《纽约公约》撤销了二审法院基于双边条约第十六、十七条所作出的拒绝承认与执行裁定，强调需优先适用公约审查裁决的合法性。
外国仲裁裁决在越南申请承认与执行会面临一些风险。首先，越南法院拒绝承认外国仲裁裁决的一个主要原因是仲裁存在送达、通知方面的缺陷。其次，近年来越南法院也会因仲裁裁决与越南法律原则冲突不予承认和执行外国仲裁裁决。然而，越南法律规定，受理承认和执行外国仲裁裁决申请的法院不得重新审理争议，而仅可根据《纽约公约》第5条规定的理由拒绝承认，其立法也将公约的要素转化为越南《民事诉讼法》第459条。
据此，越南法院在考虑外国仲裁裁决承认和执行时不应进行实体审理，而只应审查和核实外国仲裁裁决及附呈的文件是否违反越南法律和《纽约公约》的规定。但越南法院有时会对外国仲裁裁决进行实体审查，基于违反公共政策或基本原则的模糊理由而拒绝承认与执行。虽然近期越南上诉法院和最高人民法院的相关案例倾向于裁决终局性和克制法院干预，有划分合法性审查与实体审查的倾向，但就目前而言仍然存在下级法院基于模糊的基本原则概念对案件进行实体层面的审理而导致案件因违反越南法律基本原则被拒绝承认与执行的风险。
近年来，有关与越南货物贸易纠纷的仲裁裁决书在越南法院得到了承认与执行，如贸仲裁裁决书、国际商会ICC的仲裁裁决书在越南法院得到了有效的承认与执行，越南曾经是法国的殖民地，法律制度深受法国影响，后来又吸收借鉴了德国法等国际的先进立法，但是至今越南法律程序比较复杂，仲裁裁决书在越南法院的承认与执行耗费的时间比较长，有时长达几年。
越南于2015年12月18日加入《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），2017年1月1日起生效。越南加入《公约》时，声明对第96条作出全部保留，即若一方营业地位于越南，则合同形式不适用公约第11条及第二部分关于非书面形式订立、修改合同的规定。2015年，越南国会对《民法典》进行了修订，修订后的第15章、第16章规定了合同有关内容。
中国对越南的投资持续攀升，并正经历一场深刻的“提质升级”。2026年1月，中国在越南投资3.85亿美元，是越南第三大外资来源国。投资领域从传统制造业加速扩展至人工智能、绿色技术、清洁能源等高科技产业，同时双方在基础设施互联互通和金融层面的战略对接也迈向了新阶段。中国投资者在越南累计有超过6000个活跃项目，成为越南经济发展中不可忽视的力量。
一、 中国对越南的投资概况
据越南财政部最新统计资料，2025年全年，越南的外商直接投资总额（包括新注册资金、追加资金以及外国投资者出资、购股金额）达到384.2亿美元，较2024年增长0.5%。2025年外商直接投资实际到位资金预计为276.2亿美元，较2024年增长9%，创五年来最高水平。2025年，越南共批准4,054个新的FDI项目，注册资本总额173亿美元，其中制造与加工行业仍为FDI最大吸引领域，新注册资本98亿美元，占比56.5%。
越南财政部统计局2026年2月6日发布的数据显示，截至2026年1月31日，越南吸引外国直接投资（FDI）达25.8亿美元，较去年同期下降40.6%。其中，实际到位资金约达16.8亿美元，同比增长11.3%，创近五年同期新高。整体而言，越南全国形成了以北部和南部为首的两大工业重心，两者合计贡献了全国超过96%的FDI。中部地区工业规模相对较小，但依托港口发展特色产业。北部地区作为毗邻中国的制造业与外资核心区，产业以电子、重工、汽车等资本与技术密集型集群为主，产业链成熟。
2025年其FDI占全国42%，吸引了三星、LG、富士康、佳能等全球知名制造商落户，是越南承接国际产业转移的关键区域。南部地区作为全国经济核心，其FDI占比最高，达54.7%。产业构成更为多元，在半导体、服装、水产品及食品加工等领域处于领先地位。这里聚集了英特尔、乐高、耐克等跨国公司，并且外资与本土企业融合度最高，展现了强大的经济活力。中部地区工业规模较小，FDI占比仅3.3%。其发展主要依托岘港港口，聚焦于家具、食品、农产品加工等资源型或劳动力密集型产业，同时发展临港工业与旅游配套，代表企业包括Vinatex、Vinamilk及部分本地加工企业。
越南工业在地理上高度集中于南北两端，分别形成了以高端制造和多元出口为导向的产业集群，而中部则作为补充，发挥其区位和资源优势发展特色产业。
2025年，中国对越南直接投资约35亿至38亿美元，按注册资金计算，中国在越南投资占比约24%。中国对越南的投资主要集中在加工制造业、房地产和电力生产等领域，较大的投资项目包括：龙江工业园、铃中加工出口区、深圳－海防经贸合作区、天虹海河工业区、赛轮（越南）有限公司、百隆（越南）有限公司、立讯精密、永新一期火电厂BOT项目、沿海二期火电厂BOT项目、海阳火电厂BOT项目。
二、 越南外商投资法律法规
越南主管投资的中央政府部门是计划投资部，设有31个司局和研究院，主要负责对全国“计划和投资”的管理，负责管理国内外投资，管理工业区和出口加工区建设等职责。
越南规范外商投资的主要法律规范包括《投资法》和《企业法》。
2025年12月11日，越南国会通过新《投资法》，于2026年3月1日生效，其中关于有条件经营行业的条款自2026年7月1日起适用。越南新《投资法》在投资准入层面的修订在于程序简化与加强监管并行，主要包括三个方面
一是负面清单外先设企后取证。新《投资法》明确，国防、机场、港口、电信、出版等少数敏感行业才要事前“投资主张批准”，其余一律“先办公司、后补执照”，外资可快速落地。
二是大幅缩小投资审批范围。直接取消38类有条件经营行业的特定许可证，另有20个行业缩小适用范围。从“运营前需获许可”的要求，转向“合规即可运营，检查时证明合规”的政策，越南政府将发布“仍需适用运营前许可、认证”和“取消许可、代之以通过事后检查管理的已公布经营条件”的两份清单。
三是重大变更仍需备案。项目在建设、运营期出现投资规模、技术路线、股权结构等重大变化，仍须依法向有关部门报告或重新备案，避免“先建后报”被罚。
同时，新《投资法》由之前在工业区内投资项目均享受税收优惠等政策的粗放型招商引资政策，转向只向高科技、绿色、新能源行业投资项目提供税收优惠等政策。将吸引高技术、高附加值、环境友好型产业政策制度化。
2026年1月20日至23日在河内召开的越共十四大，明确从粗放引资转向选择性招商，将提升外资质量、优化外资结构作为经济发展的核心战略之一。优先引进高科技、节能环保、技术转让度高、本地化率高的项目”，并将外资投资质量评估、研发投入、产业带动能力纳入考核标准。
以上改革旨在吸引高质量外商投资，以实现越南向综合性投资目的地转型，从低成本地升级为具备制度稳定性的战略投资地。
越南为外国投资提供多种路径，外商在越南投资的形式包括：
1. 设立经济组织。
2. 出资、购买股份、购买出资份额。
3. 实施投资项目。
4. 以BCC合同形式投资。
5. 政府规定的其他投资形式、新型经济组织形式。
根据《企业法》，在越南设立经济组织，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业、分公司和代表处。
间接投资方式包括购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015年9月份开始外资可以100%持有越南企业股份（银行业依旧维持30%的外资持股上限）。
根据越南总理2016年12月28日批准的第58/2016号决定，越南政府计划在2016—2020年间完成137家国有企业的股份制改革，鼓励外商参与，允许外商购买股份和参与管理，仅保留103家国有全资企业（未包括农林业、国防、安全等领域企业）。外商可通过购买上市企业的股票，或购买股份制企业的股权等方式进行并购。
越南尚未出台专门针对外资并购及合并程序和原则的单独法律，对有关并购及合并行为的规定笼统分布于《越南民法典》《越南企业法》《越南投资法》《越南竞争法》《越南证券法》等。
【企业税收】
越南是WTO成员，对内外资企业都采用统一税收标准，对不同领域的项目实施不同的税率和减免期限。现行税制中的主要税种有：企业所得税、增值税、进出口税、特别销售税、个人所得税、资源税、农业土地使用税、非农业用地使用税、环境保护税、财产税、印花税、门牌税等。
越南新《企业所得税法》自2025年10月1日起施行，并适用于2025纳税年度。新《企业所得税法》实施分级税率加针对性优惠：
一是企业所得税统一20%。标准税率为20%，小微企业所得税率降至15%或17%，具体适用条件需符合规定，越南财政部后续将发文界定“小微企业”门槛，文件出台前暂按20%申报。
二是给予重点行业、地区税收优惠。对于高新技术、重点鼓励行业项目，通过认定后可享10%税率，外加最高“两免四减半”的税收优惠。投资于经济特区、高新技术区及社会经济条件困难地区的项目，可根据区域政策享受相应优惠。
三是油气、矿产开采等适用高税率。石油、天然气及部分矿产资源开采不享受优惠，税率另行规定。
【经济特区】
1986年以来，越南形成了发展经济园区体系的一贯主张。为实现工业、商业规模化集聚发展，越南设立若干经济开发区，包括工业区（含出口加工区）和沿海经济区，为了吸引更多外国投资并促进竞争，越南在经济特区提供税收优惠和租赁激励措施。
【劳动就业】
越南于2019年修改《劳动法》并于2021年1月1日起实施。《劳动法》适用对象包括：劳动者、学徒、实习生以及无劳动关系的劳动者、用人单位、在越南务工的外国人、与劳动关系直接相关的其他机构组织和个人。为了更好地保护劳动者的权益，新《劳动法》将适用对象范围扩大至“无劳动关系的劳动者”，即在非雇佣关系基础上工作的劳工。
用人单位和劳动者需签订书面的劳动合同，劳动期限在1个月以下的可口头订立劳动合同。劳动合同仅有固定期限劳动合同和无固定期限劳动合同两类。越南劳动法规定固定期限合同不得超过 36 个月；合同期满30天内未续签的，自动转为无固定期限合同，此情形下企业无需支付赔偿（仅需补签书面合同）。越南按岗位层级划分试用期，劳动者和用人单位可以在劳动合同中明确试用期，也可以单独另行签订试用合同。越南雇主单方终止合同需按期限分类履行书面通知义务。
越南正常工作时间为每日不超过8 小时、每周不超过48小时，按周排班时单日可延长至 10 小时（需保证每周至少休息1天），目前越南鼓励企业实行每周40小时工作制。
越南劳动新政放宽外籍劳工配额，管理转向电子化：
一是外籍员工无全国统一比例。法律不再设“外籍不得超过多少百分比”，由地方劳动主管部门根据企业规模、岗位特殊性、本地招聘难度逐案审批。
二是工作许可在线申请。聘用外籍员工通过省级劳动主管部门电子门户申请工作许可，批文电子件与护照绑定，入境后30日内须完成劳务合同登记。
三是社保、公积金缴纳数字化推进。越南政府已打通社保、医保、失业保险、工会费四大模块，大力推行在线申报。2025年11月30日起，迟缴或逃缴社保将按日加收罚金。
四是最低工资按区执行。越南把全国划为四类工资区，自2026年1月1日起，最低工资标准将上调，企业须以实际工作地为准，不能“就低不就高”。越南于2025年11月10日颁布第293/2025/NĐ-CP号法令，规定适用于劳动合同用工的最低工资标准。该法令自2026年1月1日起生效。
一类地区最低工资上调至 531万越盾/月（约人民币397.37元）；
二类地区最低工资上调至 473万越盾/月（约人民币1244.74元）；
三类地区最低工资上调至 414万越盾/月（约人民币1089.47元）；
四类地区最低工资上调至 370万越盾/月（约人民币973.68元）。
*2026年3月6日外汇交易：1元人民币兑换约3800越南盾。
特殊经济功能区（工业园区、出口加工区等）执行“就高不就低”原则，统一适用所在区域最高标准。
根据越南新《劳动法》，在越南工作的外籍人员需满足以下条件：
1.年满18岁以上且具有完全民事行为能力；
2.具有专业、技术水平和工作经验，身体状况符合卫生部部长规定；
3.非正在执行刑罚或未消除犯罪记录或依照越南法律或外国法律规定正在被追究刑事责任的人；
4.有越南职能部门颁发的劳动许可证（无需办理劳动证的情况除外）。
外国人在越南工作需获得劳动许可，劳动许可期限一般不超过2年。外国人的劳动许可证可视情况重新申领、办理延期或撤销。
三、外国企业承包当地工程
越南2025年12月10日通过新《建筑法》于2026年7月1日起生效，部分条款自2026年1月1日起实施。新《投资法》将建筑经营活动移出该法《附条件的投资经营行业目录》，“放宽事前许可，加强事后监管”，通过扩大免于许可证的工程范围、简化流程来改善投资环境。但具体的配套规定尚未出现，外商进入越南市场，仍须依据旧《建筑法》背后的配套规范体系进行建筑经营活动。
根据越南《建设法》《建设法部分条款补充修改法》《关于管理投资建设项目部分内容的规定详细的议定》《招投标法》等有关法律规定，外国承包商在越南进行建设施工活动需要先获得越南职能部门颁发的建设施工许可证。新《建筑法》规定八类工程可以免于申请建设许可证，但在开工前仍需向当地建筑工程国家管理机构提交施工通知。
免除建筑许可证仅适用于已有详细规划或明确建筑法规的区域，旨在既确保建筑秩序，又降低企业合规成本。这八类工程包括：
1.涉及国家秘密的工程、抢险救灾等紧急工程；
2.特殊公共投资项目、以及按特殊投资程序进行的投资项目下的工程；
3.法律规定的临时建筑工程、用于国防安全目的的土地上的建筑工程；
4.由总理、中央机关首长或各级人民委员会主席决定投资的公共投资项目下的工程；
5.位于两个及以上省级行政区路线上的工程，或位于已批准规划区域外路线上的工程；
6.海上工程（如已获批用海）、机场及机场内的工程、机场外的飞行保障工程；
7.依法无需申请建设许可证的广告工程、被动电信技术基础设施工程；
8.可行性研究报告已获专业建设机构评估并批准的工程。
外国承包商获得建设许可证前需要满足以下条件：
收到业主或总承包商的中标通知；
外国承包商必须与越南承包商组成联合体或者使用越南分包商，国内承包商不能承担分包工作的除外。
外国企业必须符合《招投标法》规定的条件才具备招投标资格。根据越南现行的《投标法》，未明确禁止外国企业参与投标的领域。越南《招标法》规定的招标方式包括：公开招标、限价招标、指定招标、竞争报价、直接采购、自行实施、特别条件下招标等。
越南新《建筑法》第86条为建筑合同的违约提供了有效、可预测的争议解决机制。首先，新《建筑法》正式承认预定损害赔偿机制，第86条尊重意思自治，允许当事人就损害赔偿达成协议，其中包括预先在合同中就特定违约行为的损害赔偿金额进行约定，赔偿金额与违约程度相关。这一违约金条款使得当事人在纠纷发生时，减少对实际损失的证明过程，缩短了争议解决的周期，提高可预测性且提高了效率，在项目初期就让当事方了解风险点在哪里并提前进行风险管理。其次，新《建筑法》确认建设工程合同争议可采取协商、调解、仲裁、诉讼程序及基于国际惯例的争议解决模式，无先后顺序。但对于公共投资和公私合作伙伴（PPP）项目，对于公共投资项目，若采用仲裁解决争议，优先选择国内仲裁机构，旨在保持主场优势，并限制因国际诉讼成本导致的预算流失，同时减少争议发生时法律资源“外流”状况。
四、纠纷解决
中国企业在越南当地的纠纷解决主要有两种途径：诉讼、仲裁。
1. 当地法院诉讼
越南是大陆法系国家。越南实行两审终审制，法院层级共分四级：最高法院、高级法院、省级法院、区级法院。涉外案件的管辖法院为省级以上法院。若中国公司在越南法院起诉越南公司，应向被告所在地的省级人民法院提起诉讼。
2. 越南仲裁
越南有多家仲裁机构，包括越南国际仲裁中心（VIAC）、亚洲国际商事仲裁中心（ACIAC）、胡志明市商事仲裁中心（TRACENT）和越南银行金融商业仲裁中心（VIFIBAR）等。
其中，越南国际仲裁中心（英文名：Vietnam International Arbitration Centre，简称VIAC）成立于1993年，是越南唯一处理国际争端的仲裁机构。根据2003年《商业仲裁法令》、2010年《商业仲裁法》及现行章程的规定，VIAC是一个独立的组织。VIAC仲裁庭的裁决为终局裁决，并依据1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约），在越南及全球170多个国家和地区得到承认和执行。
VIAC现行仲裁规则是《越南国际仲裁中心仲裁规则》（2017版），仲裁的流程和大部分国家及地区的仲裁流程相似，大致分为申请人向仲裁机构递交仲裁申请书、被申请人答辩、选定仲裁员并组庭、仲裁庭审理并作出仲裁裁决四个阶段。
关于仲裁程序的开始，VIAC仲裁规则第5条规定，除非当事人另有约定，仲裁程序自中心收到申请人符合本规则第7条第2款要求的仲裁申请书之日起开始。第6条规定，就多份合同项下的请求，无论请求是基于一份或多份仲裁协议而提出，申请人可以在同一仲裁申请书中提出申请，以便在同一仲裁中解决。提交的仲裁申请书应载明以下信息：
1.提交仲裁申请书的年、月、日；
2.当事人的姓名或名称及其地址；
3.争议要点；
4.请求理由；
5.争议金额和申请人的其他请求；
6.申请人选定担任仲裁员的人的姓名，或由中心根据本规则第12条第1款或第13条指定仲裁员的申请；
7.申请人为组织的，其法定代表人或授权代表的签名；申请人为个人的，其本人或授权代表的签名。
除非当事人同意由独任仲裁员解决，争议应由三名仲裁员组成的仲裁庭解决。关于仲裁员的选任：首先，根据VIAC仲裁规则第4条，在申请人递交仲裁申请书时就应在仲裁申请书中载明“申请人选定担任仲裁员的人的姓名，或由中心根据本规则第12条第1款或第13条指定仲裁员的申请”。被申请人则在答辩书中载明“被申请人选定担任仲裁员的人的姓名，或根据本规则第12条第2款或第13条申请中心指定的仲裁员的姓名”。其次，VIAC有其仲裁院名册，当事人可以选择名册内的仲裁员，也可以在前述名册之外选定仲裁员，根据VIAC仲裁规则第12条和第13条，被选为仲裁员的人员不在仲裁员名册的，申请人或被申请人应将该仲裁员的地址通知中心。关于首席仲裁员，VIAC仲裁规则第12条规定，两名仲裁员应选定第三名仲裁员担任仲裁庭的首席仲裁员并通知仲裁中心。最后，关于仲裁员的更换，VIAC仲裁规则第17条规定，仲裁员拒绝解决争议应以书面形式/或当事人更换仲裁员的请求应提交至中心。仲裁庭尚未组成的，中心主席应就仲裁员的更换作出决定。仲裁庭已组成的，由仲裁庭的其余成员决定某仲裁员的更换；如果仲裁庭的其余成员未就此作出决定，由中心主席决定。在任何其他情况下，由中心主席作出决定。仲裁庭其余成员或中心主席可以在不说明理由的情况下作出关于更换仲裁员的决定，决定是终局的。
关于仲裁庭的权力，根据VIAC仲裁规则第18条至第21条规定仲裁庭的权力包括审核事实、收集证据、传唤证人、采取临时措施。
关于仲裁语言，根据VIAC仲裁规则第23条，争议没有涉外因素的，仲裁语言为越南语。争议有涉外因素的且至少有一方当事人是外商投资企业的，仲裁语言依当事人约定；没有约定的，仲裁庭应根据相关情况确定仲裁程序中使用的一种或多种语言。
关于适用法，根据VIAC仲裁规则第24条，争议没有涉外因素的，仲裁庭应适用越南法律。争议有涉外因素的，适用当事人约定的法律；没有约定的，仲裁庭应确定其认为最合适的法律。
在当事人同意的情况下，也可以适用快速程序，适用快速程序的除非当事人另有约定，仲裁庭由独任仲裁员组成，可随意缩短仲裁规则规定的任何期限。在任何当事人没有异议的情况下，仲裁庭可以依据现有文件和证据在当事人不出席的情况下审理，仲裁庭也可以通过电话会议、视频会议或任何其他适当方式审理。
目前，VIAC正制定新版仲裁规则，新规更强调在仲裁庭组成方面的透明与公正，旨在建立更为清晰和公平的仲裁员指定流程。引入道德准则有望加强仲裁程序的廉正性，提升企业的信心。
3.中越投资争端解决
中国企业在越南当地投资与当地政府发生投资纠纷，双方可以友好协商解决，协商不成依双方签订的投资协议约定的方式解决，如提交仲裁。
1992年12月，中国与越南签署了《关于鼓励和相互保护投资协定》。中国投资者在越南投资，就投资争端解决《协定》第八条规定，投资争议应尽量通过友好协商解决；协商不成时，可提交接受投资的缔约国一方有管辖权的法院处理。涉及征收补偿款额的争议，可提交临时仲裁。
越南不是《华盛顿公约》（ICSID Convention, Convention on the Settlement of Investment Disputes Between States and Nationals of Other States）的成员国，但根据《中国与东盟全面经济合作框架协议投资协议》及《中国和越南关于鼓励和相互保护投资协定》的相关规定，中越双方可以在同意的情况下选择ICSID仲裁解决投资争议。
五、对中国企业在越南投资的建议
中国企业在越南投资应充分了解并遵守越南法律法规，尊重当地风俗习惯，依法合规生产经营，保障生产安全。同时，中国企业应积极融入当地社会，将企业自身发展与当地经济社会发展结合起来，主动履行社会责任。
综上所述，建议中国企业赴越南投资的中国企业遵循合规落地三原则：
一是提前核查项目所属行业与区域，争取最大程度享受税收优惠。
二是建设“本地招聘—外籍备案—社保申报”全流程用工体系，适配越南数字化监管要求。
三是依托越南本地专业服务机构，应对权限下放后的区域政策差异。
参考资料：
1. 《对外投资合作国别（地区）指南（越南）》，商务部对外投资和经济合作司，商务部国际贸易经济合作研究院，中国驻越南大使馆经济商务处。
2. 《2025年12月对部分国家（地区）出口商品类章金额表（美元值）》，中国海关总署。
3. 《2025年12月进出口商品国别（地区）总值表（美元值）》，中国海关总署。
4. 《越南国际仲裁中心仲裁规则》（2017版）
